Поездка через пустынные земли по бесконечному шоссе в Лос-Анджелес заканчивается для героев фильма, Пола и Эдрианн, остановкой и ночевкой в мотеле «У Рэя». В этом странном и сюрреальном месте они оказываются в безвыходной ситуации, вынужденные разгадывать кошмарную тайну…